Právní prověrka

Stojí to za to a je to proveditelné? To je naprosto zásadní otázka, kterou si je nutné položit při posuzování struktury transakce v České republice. Kromě faktických a ekonomických důvodů/faktorů je třeba vždy přihlížet i k právním a daňovým faktorům. Tento proces se vždy snažíme zjednodušit a zpřehlednit, aby klient co nejdříve obdržel ten nejlepší výstup. Po zodpovězení těchto otázek, tj. zejména jestli transakce bude realizována ve formě převodu aktiv (asset deal) nebo převodu majetkových účastí v obchodní společnosti (share deal), a kdo bude nabyvatelem, a to (zejména) z daňových důvodů, je nezbytné určit rozsah due diligence. Právní due diligence může zahrnovat například následující:

• korporátní due diligence – zahrnuje mimo jiné prověrku založení cílové společnosti, vlastnické právo k podílům/akciím, interní právní dokumentaci cílové společnosti, jako například společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu/stanovy, usnesení orgánů společnosti (typicky se jedná o usnesení valné hromady a dozorčí rady), due diligence akcií a jiných cenných papírů vydaných cílovou společností a řadu dalších záležitostí v závislosti na druhu cílové společnosti a její struktuře a historii;

• právní due diligence nemovitostí, včetně vlastnického práva prodávajícího k nemovitostem, otázek souvisejících s pozemkovými restitučními nároky, předchozích nabývacích titulů (typicky kupní smlouvy), smluv o dílo a aktuálních zápisů v katastru nemovitostí a rejstříku zástav, právní due diligence věcných břemen a jiného zatížení nemovitosti. Pokud je cílová společnost pronajímatelem určité nemovitosti, proces due diligence obvykle rovněž zahrnuje podrobné posouzení celého souboru nájemních smluv, včetně posouzení eventuálních rizik a významných omezení, jako je například platnost nájemních smluv, rizika spojená se změnou podmínek ze strany nájemců nebo potenciální ukončení platnosti nájemních smluv;

• právní due diligence jiného majetku v závislosti na jeho druhu, včetně due diligence práv z duševního vlastnictví;

• právní due diligence pracovně-právních záležitostí, zejména pracovních smluv, dohod o výkonu funkce a kolektivních dohod;

• právní due diligence finanční dokumentace, včetně dokumentace týkající se financování poskytnutého cílové společnosti nebo poskytnutého cílovou společností třetí osobě, včetně posouzení úvěrových smluv a zajišťovací dokumentace, jako například smluv o zřízení zástavního práva k nemovitému majetku, zástavních smluv libovolného druhu nebo dohod o podřízení závazků; nebo

• právní due diligence všech podstatných smluv uzavřených cílovou společností, případně souvisejících s nabývanou nemovitostí, jako jsou například smlouvy o správě nemovitosti a majetku, nájemní smlouvy, smlouvy o dodávce energií (elektrické energie, plynu, atd.).

Poté, co je s klientem dohodnut rozsah due diligence a akviziční část transakce (volitelné) a co je poskytnuta potřebná dokumentace, tým Quick Due Diligence okamžitě zahájí prověřování nabývané cílové společnosti nebo nemovitosti. V této fázi procesu due diligence obvykle není třeba přímo zapojovat klienta, protože příslušné problémy mezi sebou řeší přímo tým Quick Due Diligence a vedoucí pracovníci a poradci druhé strany.

Po posouzení všech poskytnutých dokumentů pro našeho klienta vypracujeme souhrnnou zprávu popisující všechny důležité informace, které lze zjistit z dokumentace k due diligence, s důrazem na problematické záležitosti a vady, které by klient měl vzít v úvahu při rozhodování, zda v transakci dále pokračovat. Jestliže objevíme jakékoli problematické záležitosti, naším cílem je najít vhodné doporučení a transakci efektivně zachránit.

Při přípravě zprávy o výsledcích due diligence vždy dbáme na to, aby byla formulována srozumitelně a aby jí klienti porozuměli a neztratili se v právní terminologii.

Díky dlouholetým zkušenostem dokážeme nejenom identifikovat problémy, nýbrž i najít vhodná řešení, která přinášejí finanční a časové úspory (a zachrání transakci).

Problematické záležitosti jsou obvykle předmětem další diskuse s protistranou transakce. Jednání o problematických záležitostech, které vyvstaly během procesu due diligence, pro vás můžeme připravit, a to včetně přípravy argumentace a příslušné dokumentace.

Na základě zadání od klienta velmi rádi pomůžeme s řešením jakýchkoli problémů zjištěných v průběhu procesu due diligence.